24穗开K1 : 广州开发区投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行科学技术创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:24穗开K1 : 广州开发区投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行科学技术创新公司债券（第一期）募集说明书
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息公开披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书里面其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
一、广州开发区投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2024年4月1日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕549号文注册面向专业投资者公开发行面值不超过20亿元的公司债券。本期债券发行规模为不超过人民币4亿元（含），每张面值为100元，发行数量为不超过400.00万张，发行价格为人民币100元/张。
本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为203.86亿元（截至2024年3月末合并报表中所有者的权利利益）；合并口径资产负债率为67.31%，母公司口径资产负债率为60.53%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.70亿元（2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母企业所有者的净利润40,300.47万元、20,038.57万元和20,681.14万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合有关规定。
根据中诚信国际于2024年4月18日出具的《2024 年度广州开发区投资集团有限公司信用评级报告》（CCXI-20241031M-01），中诚信国际评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
根据中诚信国际于2024年6月6日出具的《广州开发区投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行科学技术创新公司债券（第一期）信用评级报告》（CCXI-20241368D-02），本期债券债项评级为AAA。
发生可能会影响评级对象信用水平的重大事项评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供有关的资料，中诚信国际将就有关事项做必要调查，及时对该事项做分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。
债务规模增长较快。近年来随着重大产业投资、园区建设和运营等主业不断投入，公司债务规模及财务杠杆水平快速走高，2021~2023年末有息债务复合增长率达 38.61%；截至 2023年末，公司总债务 325.29亿元，接近2021年末的两倍，总资本化比率上升较快，资本结构有待优化。
面临一定的资本支出压力。近年来公司在园区开发建设方面保持着较大的投资力度，虽然部分项目享有财政注资、产业用房注入等补偿机制，但现阶段尚需投资规模较大，公司仍面临着一定的资本支出压力，需对项目建设支出以及后续运营情况保持持续关注。
在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
母公司对子公司拆借情况方面，截至 2024年 3月末，发行人母公司另外的应收款为 500,748.33万元，对手方主要系发行人合并体系内子公司或参股公司等关联方，资信情况良好，不能收回的可能性较低；有息负债方面，截至 2024年3月末，发行人母公司有息负债总金额为 241.15亿元；子公司分红方面，2021-2023年度，发行人子公司对本部的分红分别为 7,362.24万元、11,849.34万元、14,064.76万元，发行人子公司分红情况良好，发行人母公司口径收益状况良好，具有较强的资产实力和较好的利润收益；子公司股权质押方面，截至2024年 3月末，发行人子公司广州开投新能源产业投资发展有限公司股权存在被质押的情形。发行人下属各板块经营业绩稳定，母公司对子公司财务和人事方面具有较强的控制力，偿债资产金额来源不存在重大不确定性，故投资控股型架构对偿还债务的能力的影响预计较为有限，但未来如果其相关子公司盈利能力及分红政策出现重大变化，或者内部治理结构发生变化，将导致母公司的财务及利润状况受到某些特定的程度的影响，进而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。
2021-2023年及 2024年 1-3月，公司营业收入分别为 285,867.44万元、527,762.46万元、623,342.06万元和 113,371.22万元，净利润分别为 45,612.40万元、21,698.98万元、23,985.32万元及-411.06万元，归属于母企业所有者的净利润分别为 40,300.47万元、20,038.57万元、20,681.14万元和-1,322.39万元，近三年发行人净利润波动较大。2024年 1-3月，发行人归属于母企业所有者的净利润较 2021-2023年及同比期间情况降幅较大，主要为公司投资收益及公允市价变动收益对当期利润影响较大，且上述收益主要于每年第四季度进行确认，发行人 2024年 1-3月归属于母企业所有者的净利润与全年情况可比较度较低。
2024 年 1-3 月，公司净利润以及归属于母企业所有者的净利润同比减少且为亏损，主要系上年同期持有佳都科技（600728.SH）的公允市价变动收益金额较大，而本期无相关事项；其次，公司 2024年 1-3月财务费用、研发费用分别同比增长 32.15%及 80.71%，主要系公司依据经营需要从事借款、研发活动。
未来由于物业租赁、大宗商品的价值波动，基础设施建设及工程项目施工项目、园区开发项目、城市更新改造项目投资和回收期较长，和公司投资收益不确定性等因素影响，盈利能力将存在波动的风险，可能对本期债券的偿付产生一定风险。
2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人的盈利分别为 59,923.47万元、31,582.91万元、42,399.99万元及 194.30万元；实现投资收益分别为 49,196.09万元、103,828.03万元、94,464.44万元和 13,284.12万元，投资收益占盈利比重较大。发行人投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益、持有交易性金融实物资产期间取得的投资收益、其他权益工具投资持有期间的投资收益等构成。发行人 2022年、2023年因处置长期股权投资产生的投资收益分别为64,620.88万元、41,455.89万元，对当期盈利影响较大。发行人处置长期股权投资产生的投资收益受出售项目性质、时间安排、市场环境等影响存在一定不确定性。
近年来发行人长期股权投资规模一直增长，参与的金融产业直投、战略产业直投等基金投资规模较大，发行人主要参股公司的经营和盈利情况、利润分配政策的变化存在一定不确定性，基金投资存在一定合伙企业亏损或终止的投资风险，发行人投资收益存在一定不确定性且对利润影响较大，可能对发行人盈利水平有一定影响。
13,254.28万元、12,545.83万元、24,826.83万元和 372.95万元，主要系发行人交易性金融实物资产和投资性房地产公允市价变动收益。其中，发行人交易性金融实物资产主要为发行人持有中长期纯债型基金打理财产的产品以及持有优质公司股份，整体公允市价变动风险较为可控，预计不会对发行人未来盈利能力和偿还债务的能力产生重大不利影响，但由于持股公司上市进程、市场表现存在一定不确定性，发行人交易性金融实物资产公允价值变动存在一定不确定性。
2021-2023年度及2024年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为55,902.55万元、27,008.68万元、25,223.29万元及-5,466.34万元。2021年度经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系收到新溪片区三旧改造征迁前期服务费收入。2022年公司城市更新改造板块业务收入同比降低，经营活动产生的现金流量净额会降低。2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系项目回款周期一般在年末，第一季度项目回款较少。未来，随公司园区开发项目、交通基础设施项目及城市更新改造项目支出增加，而项目回收期较长，公司经营活动产生的现金流量净额存在波动的风险。
截至2023年末，公司累计受限资产账面价值为941,788.49万元，占发行人总资产比例为15.71%，主要系向银行融资进行抵质押担保以及发行资产支持证券抵押增信所致，公司受限资产规模较大。由于发行人对受限资产的使用和处分权利受到限制，对未来再融资能力产生一定的不利影响，另外未来若偿还相应债务出现困难，相应资产所有权将受到影响。
2022年一季度发行人出现重大资产重组，发行人通过股份收购实现了对上市公司顺威股份的完全控制，并将顺威股份纳入合并范围，因此发行人新增人机一体化智能系统与先进制造业务板块。由于顺威股份营业收入规模较大，并购顺威股份导致发行人2022年收入规模较大幅度增长，业务板块进一步多元化。
遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式获得本期债券，即视作赞同公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资的人发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资商不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资的人适当性管理，仅专业投资者中的机构投资的人参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资商认购或买入的交易行为无效。
十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人指定广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或者其他合法方式获得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务情况、经营业绩、现金流和信用评级等情况也许会出现重大变化，公司没办法保证本期债券的上市申请能轻松的获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
截至2024年3月末，发行人的有息债务为3,399,609.82万元，有息负债占负债总金额比例为81.98%，规模较大。2021-2023年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.25、1.46和1.41，近三年利息保障倍数整体相对来说比较稳定。截至最近一期末，发行人1年以内、1-3年需偿还的有息负债分别为1,177,662.99万元、811,883.08万元，未来有一定偿付压力，同时公司项目建设资金需求较大，发行人有息债务规模有可能进一步增加，进而影响发行人持续融资能力。
十九、本期债券为科学技术创新公司债券，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》等规定的相关发行/上市条件。本期债券简称为“24穗开K1”，债券代码为148779。
二十、发行人承诺本期债券合规发行。发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人和承销机构不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控制股权的人、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
二十一、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律和法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不可以通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
广州开发区投资集团有限公司公开发行总额不超过 20亿元（含 20亿元）的公司债券
广州开发区投资集团有限公司 2024年面向专业投资 者公开发行科学技术创新公司债券（第一期）
发行人为发行本期债券而制作的《广州开发区投资 集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技 创新公司债券（第一期）募集说明书》
发行人与受托管理人为本期债券的受托管理而签署 的《广州开发区投资集团有限公司 2023年面向专业 投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其变 更和补充
《广州开发区投资集团有限公司 2023年面向专业投 资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
广州开发区金融控股集团有限公司（现已更名为“广 州开发区控股集团有限公司”）
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市。虽然本期债券有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
虽然经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
59,348.29万元、105,067.44万元、139,943.76万元和152,063.83 万元，各期末应收账款和其他应收款两者合计占资产总额的比例分别为3.52%、4.57%、6.09%和5.83%。2021-2023年末应收账款减值准备余额分别为131.52万元、4,962.90万元及5,646.45万元。虽然应收账款在资产总额中所占比重较小并且充分计提了坏账准备，但随着公司业务规模扩大，应收账款的余额将相应增长，如公司不能加强应收类款项的回收，出现应收账款不按期收回或者无法收回的情况，可能会对公司的流动资金、偿债能力和盈利能力带来不利影响。
截至2023年末，公司累计受限资产账面价值为941,788.49万元，占发行人总资产比例为15.71%，主要系向银行融资进行抵质押担保以及发行资产支持证券抵押增信所致，公司受限资产规模较大。由于发行人对受限资产的使用和处分权利受到限制，对未来再融资能力产生一定的不利影响，另外未来若偿还相应债务出现困难，相应资产所有权将受到影响。
物业租赁为发行人主要业务板块，公司通过并购、重组、购置及建造等方式获取物业。公司部分自有物业作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，2021-2023年及2024年3月末，发行人按照公允价值计量的投资性房地产账面价值分别为 764,308.01万元、 1,164,643.64万元、 1,311,056.68万元和1,358,903.79万元。2022年发行人投资性房地产账面价值增加，主要系2022年购买穗港智造增加投资性房地产15.88亿、玉岩项目转入投资性房地产10.06亿、南方美谷增加投资7.09亿、并购杜邦园区及投资性房地产增值2.17亿。若未来宏观经济形势或运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的发行人自持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额将因此受到不利影响。
2021-2023年及2024年3月末，公司公益性资产余额分别为39.36亿元、39.36亿元、39.36亿元及39.36亿元，占当期总资产比例分别为10.13%、7.51%、6.57%和6.31%，公司公益性资产为政府划拨的市政设施，该部分资产不具有盈利性。
截至2024年3月末，发行人的有息债务为3,399,609.82万元，有息负债占负债总额比例为80.99%，规模较大。2021-2023年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.25、1.46和1.41，近三年利息保障倍数整体相对稳定。报告期内发行人流动负债分别为 973,171.78万元、 1,453,687.72万元、 1,583,713.34万元和1,801,190.70万元，规模逐年增长。截至最近一期末，发行人1年以内、1-3年需偿还的有息负债分别为1,177,662.99万元、811,883.08万元，未来有一定偿付压力，目前发行人偿付资金充足，融资渠道通畅，发行人将提前做好资金安排。
2021-2023年及2024年1-3月，发行人的营业利润分别为59,923.47万元、31,582.91万元、42,399.99万元及194.30万元；实现投资收益分别为49,196.09万元、103,828.03万元、94,464.44万元和13,284.12万元，其中发行人2022年、2023年因处置长期股权投资产生的投资收益分别为64,620.88万元、41,455.89万元，对当期营业利润影响较大。发行人营业利润对投资收益依赖较大，而投资收益未来存在不确定性，可能对发行人盈利水平有一定影响。
2021-2023年度政府补助分别为144.55万元、1,692.68万元和532.11万元，报告期内政府补助规模较小。2021-2023年末，开发区政府通过项目注资形式给予发行人资金支持分别为13,550.80万元、71,293.60万元及0.00万元。公司改制后，将逐步向市场化经营转型，开发区政府继续给予政策及项目注资方面支持，但未来直接进行政府补助将存在较大的不确定性。
发行人报告期内期间费用规模较大，以财务费用及管理费用为主，2021-2023年及2024年1-3月，发行人期间费用合计分别为62,977.84万元、138,699.72万元、157,373.01万元和35,968.03万元，期间费用合计占当期营业收入的比重分别为22.03%、26.28%、25.25%和31.73%，报告期内，发行人期间费用占营业收入比重较大且不稳定。期间费用较高会削弱公司的盈利能力和综合竞争力，未来随着公司发展，期间费用可能继续上升，有可能成为影响公司发展的不利因素。
2021-2023年及 2024年 1-3月，公司营业收入分别为 285,867.44万元、527,762.46万元、623,342.06万元和 113,371.22万元，净利润分别为 45,612.40万元、21,698.98万元、23,985.32万元及-411.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 40,300.47万元、20,038.57万元、20,681.14万元和-1,322.39万元，近三年发行人净利润波动较大。2024年 1-3月，发行人归属于母公司所有者的净利润较 2021-2023年情况降幅较大，主要为公司投资收益对当期利润影响较大，且上述收益主要于每年第四季度进行确认，发行人 2024年 1-3月归属于母公司所有者的净利润与全年情况可比较度较低。未来由于物业租赁、大宗商品价格波动，基础设施建设及工程施工项目、园区开发项目、城市更新改造项目投资和回收期较长，以及公司投资收益不确定性等因素影响，盈利能力将存在波动的风险，可能对本期债券的偿付产生一定风险。
2021-2023年及 2024年 1-3月，公司营业利润分别为 59,923.47万元、31,582.91万元、42,399.99万元及194.30万元，报告期内波动较大。未来由于物业租赁、大宗商品价格波动，基础设施建设及工程施工项目、园区开发项目、城市更新改造项目投资和回收期较长等因素影响，公司营业利润存在下降的风险。
2021-2023年及2024年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为55,902.55万元、27,008.68万元、25,223.29万元及-5,466.34万元。2022年公司城市更新改造板块业务收入同比降低，经营活动产生的现金流量净额有所下降。
2021-2023年及2024年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为--855,700.45万元、-934,322.97万元、-498,877.47万元和-44,945.31万元。近年来发行人进行项目收购、投资性房地产购建、股权投资及基金业务支出较大，根据公司计划，公司未来3-5年的计划投资规模依然较大，可能面临的风险。
截至2023年末，公司合计获得7,687,048.07万元的银行授信额度，其中未使用授信额度为5,210,144.63万元，占授信总额度比例为67.78%，虽然剩余可用授信额度尚有一定的规模，但随着发行人基础设施建设及工程施工、园区开发、大宗贸易、战略投资及项目收购等业务的开展与运营，未来有可能出现较大资金需求的情况，发行人可能存在剩余授信额度不足以支持公司流动性要求的风险，或对本期债券的偿付带来不利影响。
2021-2023年发行人实现大宗商品贸易收入分别为 135,463.53万元、106,326.96万元和122,668.83元，占同期营业收入的比重分别为47.39%、20.15%和19.68%，为发行人重要业务板块之一。大宗商品贸易属于资金密集型行业，存在控货权管理难、毛利较低、交易价格波动大等风险。目前发行人供应商和客户主要为信誉良好的国有企业，采取按需求采购，收款后交货的经营模式，经营风险管理良好。未来，受宏观环境影响，市场需求可能出现波动，大宗商品贸易收入存在一定不稳定性；此外，若公司风险内控管理不到位，亦将带来一定的经营风险。
2021-2023年及2024年3月末，公司存货分别为37,106.20万元、84,382.78万元、61,786.65万元和64,526.69万元，占流动资产比例分别为2.99%、7.17%、4.69%和4.55%。发行人的存货主要为风叶制造板块相关的原材料和库存商品、拟开发土地、项目开发成本等。该类资产受市场行情的影响较大，一旦市场发生剧烈变化，将会造成存货价值的缩水和变现困难，因此，存货占比较高将给发行人带来跌价风险和资产变现能力不佳的风险。
2021-2023年度发行人交易性金融资产公允价值变动损益分别为-416.30万元、5,364.82万元及-1,146.99万元。2022年及 2023年发行人交易性金融资产公允价值变动损益主要来源为理财产品、权益及股权投资公允价值变动。公司根据战略发展需求，主要通过原始持股、定增等方式进行权益及股权投资，并在投资前开展详细的尽职调查分析，所持股权较为优质，持有规模占比较低，总体风险较低，预计不会对发行人盈利能力和偿债能力产生重大不利影响。但由于持股公司上市进程、市场表现存在一定不确定性，公司交易性金融资产公允价值也将随之变动，可能对发行人利润总额产生不利影响。
2021-2023年度，发行人投资性房地产公允价值变动分别为13,670.58万元、32,241.32万元和8,457.26万元。2021-2023年度及2024年1-3月，发行人按公允价值计量的投资性房地产产生公允价值变动收益分别为13,670.58万元、7,181.01万元、7,599.91万元，占利润总额比例分别为23.79%、24.03%、25.43%。未来，受市场影响投资性房地产公允价值将出现波动，但考虑到发行人物业优质，大部分处于广州开发区，预计公司拥有的投资性房地产公允价值整体上将保持波动上涨态势，预计不会对发行人的盈利能力稳定性产生影响。但若未来宏观经济形势或运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的发行人物业价格也将随之波动，发行人的利润总额可能将因此受到不利影响。
发行人从事的物业租赁、园区开发、大宗贸易等业务属国民经济基础产业，与国家的经济发展水平有密切的相关性，同时受宏观经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期时，物业租赁需求增加，公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，物业租赁需求减少，公司的业务量降低。公司所处的珠江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期的波动较为敏感，可能给公司带来一定的经营风险。
发行人是广州开发区内重要的国有企业，承担了开发区范围内部分的科技园区、工业园区的开发建设工作。公司园区项目一般经过较长周期的开发建设后，通过招商的形式实现出售或出租，以获得相应的收益，这种经营模式涉及环节较为复杂，资金需求量大，产生效益时间较长，可能会对公司的资金链造成较大的压力，另外，公司园区仍处在不断发展阶段，未来的园区开发计划的实施将直接影响公司园区业务收入，同时也可能会对公司产生较大的融资压力，从而影响到公司经营状况和盈利能力。
安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。公司在进行基础设施建设、建筑施工、园区改造运营及物业管理时存在发生安全事故和水灾、火灾等多种灾害的可能性。如发生重大安全事故，将对公司的正常生产造成不利影响，有可能造成声誉损失，同时有可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿等后果。
目前发行人以智能制造和先进制造、美容美妆和大健康、重大产业投资和资本运作（战略投资）、科技园区投资和运营服务为四大主业，公司业务逐步向多元化发展。业务的多元化有助于规避单一行业周期性波动的风险，但对公司的经营能力提出了更高的要求。如果公司经营策略不完善，有可能对公司的经营与发展产生一定的不利影响。
公司在经营过程中需要签订各种合同，包括租赁合同、采购合同、销售合同、工程施工合同等。在经营过程中，如果遇到一些不确定性因素，而公司对不确定因素不能有效控制或者控制不当，将面临一定的合同履约风险。若合同不能如期履行，将对公司的正常经营造成一定影响。
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等事项，可能使发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
发行人如因事故造成生产经营中断，例如生产人员伤亡、生产设备及装置损坏等可能遭遇的事故，可能造成发行人的停产损失、处理费用和赔偿费用的损失、处理环境污染的损失等，可能对发行人的正常生产经营带来不利影响。
近年来发行人长期股权投资规模较大，2021-2023年，公司的长期股权投资账面价值分别为684,336.04万元、893,092.34万元和914,431.27万元，主要为公司持有的优质公司股权。公司投资业务获得较好收益，2021-2023年度，公司权益法核算的长期股权投资收益分别为14,882.71万元、24,276.47万元及25,277.42万元，主要来源于发行人参股企业万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）、鼎和财产保险股份有限公司（以下简称“鼎和保险”）、航天云网数据研究院（广东）有限公司等。发行人各主要参股公司的经营和盈利情况、利润分配政策的变化将给公司的盈利水平和现金流带来一定不确定性。
截至2024年3月末，发行人战略投资账面累计金额较大，涉及金融产业直投、战略产业直投及战略投资基金，未来投资收益存在一定不确定性。发行人参与搭建南方美谷、科学城专精特新园区、知识城专精特新产业园、湾区绿色化工数字交易园、大湾区新型建筑总部产业园等战略产业园区，未来3-5年园区建设项目及城市更新项目尚需投入较大规模资金，此外发行人还承建了黄埔区有轨电车项目、知识城科教创新园区（一期）项目。未来发行人或将根据公司经营及战略规划，寻求合适的项目，进行股权或基金投资。综上，未来发行人面临较大资本支出压力。发行人在战略投资基金运作过程中，可能面临合伙企业亏损或终止的投资风险。
截至2023年末，公司纳入合并范围的一级子公司合计21家。尽管公司已形成一套较为完整的管理制度，但由于各子公司在主营业务、人文环境、企业文化等方面存在一定差异，对公司管理提出了较高要求，如公司对各子公司管理不够完善，有可能对公司的正常经营带来一定的影响。
公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司核心经营管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法吸引或留任上述人员，或未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管理与增长可能受到不利影响。
发行人主营业务包括了股权投资及基金业务，集团本部、穗开投资、美芯科技及开发区交投是开发区新一代信息科技、人工智能、生物医药、新能源与新材料、智慧交通等战略性新兴产业股权投资发展的重要力量。公司直接投资或通过基金投资的主要为成长期企业、Pre-IPO、拟挂牌的处于成熟发展期的企业，未来是否能成功上市或挂牌，实现退出仍存在一定的不确定性，从而产生一定的投资风险。
发行人承担交通基础设施、园区建设及改造升级工程、市政工程及城市更新改造等项目建设，项目周期较长，不确定性因素较多，工程质量、进度、成本等易受到众多内外部因素的影响，具有一定的管理难度，给公司的项目管理带来一定的风险。
近年，根据公司战略布局，发行人战略投资鼎和保险、紫光集团重整等重大项目，完成收购上市公司顺威股份。若发行人不能进行良好的投后管理，收购上市公司后未能进行良好的文化、经营与管理融合，或将面临一定的投资风险。
根据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会成员为七人，监事会成员为五人。根据穗开组干[2022]130号以及穗开国资〔2022〕115号文件，公司原董事赵光南、原监事会主席黄志平退休，职位发生变动，截至本募集说明书签署日，公司董事会成员暂时为六人、监事会成员四人，公司董事、监事暂时缺位，后续人事安排将由公司股东任命。截至目前，公司业务经营正常开展，上述董事、监事空缺事宜未对公司日常经营管理产生重大不利影响，但公司治理结构仍存在完善空间。若公司的治理架构长期出现上述缺位情况，将对公司治理结构产生一定影响。
公司从事的基础设施建设及工程施工、园区开发运营、城市更新改造、大宗商品贸易、股权投资和基金业务与国家宏观经济政策关系密切。对于园区运营行业，高新区和经济开发区是国家经济发展的引擎，但也存在定位不清、同质化严重、园区服务质量落后、园区招商困难、园区内产业协同性不够等诸多问题，如果国家调整宏观经济政策，可能会影响公司项目建设与运营投资。股权投资和基金业务主要依靠规模与效益，与国家宏观经济政策关系密切，若相应政策发生较大变动，将影响公司的金融和投资业务。
虽然公司一贯严格执行有关环境保护的法律、法规和规章，对项目加强管理监控，并不断学习国内外先进的技术经验，但随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会提高环境保护相关要求的可能性，公司会因此增加环保成本和其他费用支出。
发行人业务板块涉及商业物业租赁及园区开发运营，该行业对土地政策的变动极为敏感。土地政策是国家调控房地产开发的重要手段，成为影响房地产开发企业最直接的因素。土地政策的变化使得发行人从事园区开发业务存在较大不确定性。2016年下半年以来中央开始对房地产市场进行宏观调控，广州房地产市场也属于调控范围之内。上述政策将影响发行人商业物业租赁及园区开发运营，使发行人面临商业物业购置及园区并购项目资金回流风险。
发行人是广州开发区管委会为拓展资本经营和资产经营，优化产业结构，加速广州开发区的经济发展而设立的国有独资有限责任公司，为开发区重大产业投资运营平台，承担区属重大产业投资、资产运营管理、国有股权管理和市值管理等基本职能，得到广州开发区管委会的扶持和政策倾斜。如果未来广州开发区管委会政策由于各种因素发生变化，将有可能对公司经营情况和发展产生一定影响。
发行人为广州开发区区属国有企业，未来广州开发区根据全区战略布局及发展规划的需要，可能继续对区属国企进行合理必要的调整或整合，发行人可能再次面临资产划入、划出或置换的可能，从而改变公司现有的经营及资产状况，对公司产生一定的影响。
2023年 10月 13日，开发区国资局出具《广州开发区国资局关于同意开发区投资发行 50亿元公司债券的批复》（穗开国资〔2023〕97号），同意公司注册发行不超过 50亿元（含 50亿元）公司债券，其中科学技术创新公司债券不超过人民币 20亿元，期限不超过 5年（含 5年）。
本公司于 2024年 4月 1日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广州开发区投资集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 549号）同意面向专业投资者公开发行面值不超过（含）20.00亿元公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司没办法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
经发行人董事会审议及发行人股东决议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2024〕549号），本次债券发行总额不超过 20亿元（含 20亿元），采取分期发行。本期债券拟发行金额不超过 4.00亿元。
《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）第七十八条规定：“发行人申请发行科学技术创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%”，发行人具有健全的公司治理框架且运行规范；诚信记录良好，无重大违法违规及违约情况发生；最近三年及 2024年 1-3月，发行人资产负债率分别为52.50%、61.78%、64.87%及 67.31%，均低于 80%。
《7号指引》第七十九条规定：“科学技术创新类发行人应当具有显著的科学技术创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在 6000万元以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上；（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业。”
2021-2023年度，广州开投集团合并口径研发费用分别为 0.00万元、6,809.91万元和 8,308.89万元，累计研发投入超过 6,000万元。符合《7号指引》第七十九条（一）的要求。
（2）发行人具有非常明显的科学技术创新属性，符合科创企业类发行人认定标准，其所属的科学技术创新领域、自身科技创新属性和相关政策依据、所持有创新技术先进性和具体表现、正在从事的研发项目和进展情况、保持持续技术创新的机制如下：
发行人子公司顺威股份作为发行人核心业务板块“智能制造与先进制造”专营公司，为全球塑料空调风叶行业的龙头企业，拥有国内顶尖的高效低噪塑料风叶研发能力以及风叶制造基地，在空调风叶的结构、叶形、风道特征、流场等方面拥有丰富的设计研发经验，建立有省级工程技术研究中心，在空调风叶领域具有垄断地位，并于 2012年在深圳交易所上市。
2、自身科学技术创新属性和相关政策依据、所持有创新技术先进性和具体表现 2022年度，顺威股份实现营业收入 201,334.41万元，占发行人总收入的38.15%；2023年实现营业收入 226,694.81万元，占发行人总收入的 36.37%。
2021-2023年度，顺威股份研发投入分别为 6,131.47万元、6,809.91万元和7,556.00万元。根据国科火字〔2021〕22号文件，顺威股份获得“高新技术企业证书”认定（编号：GR4）。根据国科火字〔2021〕23号文件，顺威股份子公司广东顺威自动化装备有限公司获得“高新技术企业证书”（编号：GR6）。2021年 12月，顺威股份子公司广东顺威赛特工程塑料开发有限公司获得“高新技术企业证书”（编号：GR1）。
研究出一套后向 离心风机参数化 设计方法，进行 空调用后向离心 风机叶型参数气 动性能研究
研究出更轻的 叶型可以替代 现有风轮，然 后进行产品替 换，减少公司 成本投出，增 加利润
开发出设计和选材更 科学的空调外机风扇 叶产品并能够为其它 型号空调风机的气动 性能改良提供依据， 提高企业的核心竞争 力
通过对多叶型并 用的设计研究实 现叶轮乃至整个 风机内气流内流 状况，实现风机 性能的提升
改善离心风扇多叶型 及不均等分布设计问 题，形成技术积累， 提升竞争力
研究出高能效、 低噪声的叶片仿 生结构形式以及 不同叶片仿生形 式对轴流风扇的 性能影响
研究轴流风叶 仿生设计原理 及其开发流 程，并将研究 过程中较优方 案应用到实际 产品，取得了 较好的降噪效 果
突破行业技术创新的 同时提供轴流风叶产 品性能，提供企业技 术积累，同时起到引 领及示范作用
基于航空领域 NACA翼型设计 方法及应用方案 的基础上，提高 后向离心产品开 发的研发效率
利用航空领域 翼型设计在叶 形研究和风道 曲线研究上开 展耦合研究， 寻求叶形与风 道的最佳匹配 关系，达到后 向离心风机高 效低噪的目标
本项目基于航空领域 技术设计应用于后向 离心风机，实现技术 创新和积累，为研发 新型风机、提高企业 核心竞争力提供助力
利用 CFD仿真 技术模拟分析室 外机内部流场分 析，为空调外机 用轴流风叶的性 能和噪声的改善 提供一种有效的 新途径
实现轴流风扇 多目标优化设 计方法及流 程，运用多目 标求解多出了 较优解集，取 得了较好的应 用效果
能更好的降低轴流风 轮噪音、提高流动效 率，同时对于保持我 司的技术领先性具有 重大的战略意义
发展新型流动控 制技术。通过对 动静部件进行结 构设计进而提高 风机在目标工况 下性能，实现多 目标参数的协同 优化
完成限定尺寸 下的蜗壳型线 设计优化，以 改善蜗壳内气 流的流动状 况，实现风机 性能的提升与 噪声的改善
提供多翼离心风机优 化技术积累。缩短设 计周期，加快新品推 进速度，从而提高我 司产品在市场的占有 率
本项目开展空调 室外机轴流风叶 抗压性与导叶格 栅参数研究，使 其能效得到提 高，耗能降低， 为社会节约能源
找出叶型参数 与高能效设计 间的经验参 数，给出高能 效空调外机用 轴流风扇叶型 设计方法，建 立叶型数据库
快速实现产品的高效 设计，推动了空调风 机向节能低噪环保化 改进，保持相关技术 领域领先地位
通过研究流动机 理来把控风机的 关键设计参数对 其性能的影响趋 势。从而更快、 更精准地得到高 效、低噪、新颖 的后向离心风机
通过流动控制 研究使新产品 在同等规格、 同等风量情况 下，叶片重量 更轻，消耗功 率更低，共振 效果减小，噪 音降低，提高 了风机的做功 效率
掌握风机流动控制参 数与性能技术，形成 技术积累，保持业内 技术领先地位，提高 企业核心竞争力
开展扫地机器人 风机参数化设计 与蜗壳型线研 究，向市场推出 更高效、更低 噪、更强吸力、 更加新颖的风机 产品
透过流动机理 来把控风机的 关键设计参数 对其性能的影 响趋势。从而 更快、更精准 地得到高效、 低噪、新颖的 离心风机
开拓扫地机器人风机 领域市场，突破技术 难点积累相关技术经 验，增强产品的市场 竞争力
研究开发出性能 稳定的微发泡聚 丙烯材料，可广 泛应用于包装、 工业、农业、交 通运输业、军事 工业、家电产品
通过发泡剂与 其他协效剂复 配研究，提升 材料发泡倍 率、稳定性、 均匀性以及其 力学性能，同 时降低产品重 量，节约成本
解决聚丙烯发泡材料 开发技术难点，形成 应用技术积累，提升 企业核心竞争力，扩 大应用领域占领市场
提升汽车配件改性材 料领域技术优势，形 成技术积累，提升企 业在改性材料领域内 多元化发展地位
开发一种汽车外 饰用高亮黑高耐 候 PMMA/ASA 合金材料，应用 于汽车外饰，同 时具有较高热变 形温度，耐热要 求
研究开发出一 种汽车外饰用 PMMA/ASA合 金材料，大幅 度提升耐温性 和光泽度，颜 料吸收度和饱 和度，同时保 证其稳定的力 学性能和耐候 性
该合金材料不仅可以 在汽车行业应用，家 电和其他行业也有更 广阔的市场空间，市 场需求潜力较大
本项目通过引入 银离子等抗菌防 霉添加剂和阻燃 剂，在不影复合 材料阻燃性能的 情况下，研发出 一种抗菌防霉阻 燃 ABS材料
研究开发出一 种抗菌防霉、 强度稳定的阻 燃 ABS复合材 料，主要应用 于空气净化 器、空调、暖 风机等家用电 器不同风叶
提升环保改性材料领 域技术优势，积累相 关技术经验，树立了 优秀品牌效应，提升 企业竞争力
本项目通过材料 复配开发一种高 强度高模量耐高 温的玻纤增强 PPA材料，力学 性能良好且材料 耐磨，并且耐水 解与醇解，应用 范围广泛
改善产品在乙 二醇和水环境 中的性能，同 时，材料具有 出色的耐摩 性，在高温环 境下摩擦损耗 同类材料较低
本项在尼龙材料高温 高负载耐磨方面做出 突破，延申材料的应 用，提高材料的应用 范围，提升市场竞争 力
本项目面向家电 产业贯流风叶生 产工艺要求，制 定开发智能化柔 性生产线方案， 实现整个贯流风 叶从注塑到成品 自动化智能化生 产
实现整个贯流 风叶从注塑到 成品自动化智 能化生产，提 高生产效率， 减少物料中 转，降低工人 的劳动强度， 降低人工成本
体现我司新设备的设 计能力，在行业内形 成示范效应，促进我 司在装备制造、风机 制造及应用领域的产 业升级，增强国际市 场竞争力
通过风机、风叶 及风道结构改 进，开发一款噪 音小、风量大、 能耗低的风机系 统，应用于汽车 座椅通风领域
比现有产品风 量提大幅提 升，增加逆转/ 震动除尘功 能，使通风和 家人两个功能 集成到通风系 统中一体实现
扩展开发汽车座椅通 风领域产品，形成技 术积累，提升公司新 领域品牌影响力及市 场竞争力
度高、寿命长的 高精度模具，用 于新能源汽车能 源输入联接口盖 总成配件生产
口盖模具设计及制造 的技术，并在新能源 汽车模具制造业走在 科技的前沿
顺威股份具备持续领先的设计和技术研发优势。顺威股份设有材料研发中心，拥有一批专业丰富的科研技术人员以及专家顾问团队，与四川大学、华南理工、中山大学等高校建立联合研发机制，不断加大在新型高性能功能材料领域的研发投入，如高强轻质发泡材料、高强轻质结构材料等，成功开发一批具有自主知识产权的新型材料。顺威股份同时设有智能制造中心，依托与华中科技大学机械科学与工程学院的技术合作，自主研发生产贯流风叶定型机、风叶跳动测量机、视觉定位自动焊接机、自动平衡测量一体机、AI视觉缺陷检测等智能化设备，打造集成高效率的塑料空调风叶自动化生产线，大大提高产品稳定性以及降低用工成本。
综上，发行人目前拥有行业领先的科学技术创新能力和完善的科技管理体系，同时在未来长期的发展规划中，科学技术创新也始终属于发行人发展的重点方向，因此在本期债券存续期内，发行人将能够持续保持技术创新能力和科创属性。
发行人符合《7号指引》关于科学技术创新类发行人主体认定标准。依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人。
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 3.00亿元用于置换已用于出资广州黄埔开投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄埔开投基金”）的资金，剩余募集资金用于偿还有息债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务的具体金额。
注：黄埔开投基金注册资本为 101,000.00万元，由发行人母公司（LP）认缴 100,000.00万元，由发行人全资子公司穗开投资（GP）认缴 1,000.00万元；截至本募集说明书出具日，发行人已出资 30,000.00万元。
1、根据黄埔开投基金合伙协议，黄埔开投基金投资决策程序最重要的包含： 1）合伙企业应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、关联交易、项目退出事项做审议并作出决议。投委会由 3名委员组成，其中穗开投资委派 2名，开投集团委派 1名。
4、黄埔开投基金拟投资项目：2023年 6月 29日公司董事会审议并同意由黄埔开投基金（专项母基金）作为有限合伙人出资不超过 10亿元参与国风投新智科技投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“国风投新智基金”）。
